調剤薬局のM&Aの11のステップ
では、M&A仲介会社に仲介を依頼した場合、依頼から譲渡に至るまでは、どのような流れで進んでいくのでしょうか。
参考までに、弊社が依頼を受けた場合の流れをご説明しましょう。以下は、「事業譲渡」によるM&Aを想定していますが、株式譲渡も、基本的には同じような流れで進みます。
①ご相談
最初はお電話で、匿名のご相談からでもかまいません。そこで納得いただければ、直接お会いさせていただき、譲渡の目的や時期、譲渡の条件などを詳しくおうかがいします。
②秘密保持誓約書の差し入れ
M&Aの仲介は、極秘を要する仕事です。弊社は、皆さんの秘密を、外へは絶対に漏らしません。業務を行う前に、必ず「秘密保持誓約書」を差し入れます。その上で、薬局の経営理念や、希望の譲渡先・価格など、譲渡を成功させる戦略策定のための具体的な項目をご質問させていただきます。
③薬局の評価・分析
「譲渡を希望される薬局は、金額にして、どのくらいの価値があるのか」、薬局の譲渡価格を算出します。バランスシートや月別調剤報酬集計表などの資料をご提出いただいた後、当社独自の「薬局評価シミュレーションシステム」によって、第三者の立場から、精度の高い評価を行います。
④実施計画の検討・策定
オーナーと相談しながら、ベストな譲渡プランを決めていきます。たとえば、譲渡価格や支払方法、税務対策、従業員の雇用、医療機関・薬品卸問屋・患者さんへの対応策などを協議します。
希望する譲渡価格、譲渡条件などの基本方針が決定したら、弊社が仲介を引き受ける証しとして、紹介条件確認契約書（※いわば媒介委任契約。弊社ではこの名称を使用しています）を交わします。
⑤相手先の選定・紹介
譲渡先の選定は、最も重要な作業。弊社では、中小薬局チェーンから独立希望の薬剤師、大手薬局チェーンまで、信用できる譲渡先のコネクションを多く持っており、そのなかから、オーナーの希望に最も適した譲渡先を選定し、ご紹介いたします。
譲渡先候補のアプローチの仕方は、仲介会社によって違いがあり、１社ずつ譲渡先候補にアプローチする会社と、数社に同時並行でアプローチをかける会社があります。弊社の場合は極秘性を重要視し、オーナーと相談した上で１社ずつアプローチすることが大半です。また、オーナーが候補先を見つけてきた時に、要望によっては、弊社からファーストコンタクトをとることもあります。
⑥売り手・買い手間の顔合わせ
売り手と買い手が興味を持てば、双方の代表者が顔合わせをする場を設けます。経営理念や譲り受けたい理由、今後のビジョンなど、相手に直接確認したいことを質問します。逆に買い手は、薬局の沿革や医療機関との関係、経営方針や譲渡の理由を聞いてくることが一般的です。
⑦譲渡条件の調整
譲渡価格については、当事者同士が交渉するとトラブルを起こしやすいので、顔合わせの時には話し合わず、後日、弊社の担当者を通して交渉いたします。
双方の条件、目的などをふまえながら、譲渡価格の調整を行い、売り手と買い手、双方が納得のいく価格が、最終的な譲渡価格となります。
⑧基本合意書の作成
譲渡価格の他、譲渡財産の範囲と内容、譲渡方法、譲渡日、従業員の引き受け、薬品在庫の譲渡の有無、リース債務の引き受けの有無など、合意がまとまった時点で、双方の了解を文書化して、基本合意書を交わします。
弊社では、この段階で、売り手の顧問税理士と相談しながら、節税対策にも取り組むことがあります。
⑨デューデリジェンス（店舗の監査）
両者が基本合意したら、買い手によるデューデリジェンス（対象となる薬局の監査）がおこなわれます。デューデリジェンスは、弁護士・公認会計士等の専門家も入れて、法務や財務など、多様な面から行われます。
主な査定ポイントは、現状の業務運営状況や設備、什器備品、事務用品、薬品在庫の状況、譲渡資産、負債の確認など。場合によっては、店舗内の資産内容、医薬品在庫、薬歴、レセコンの確認程度にとどまることもあります。
ここで当初の評価額から大きく下がることはないのか、と心配される方がいるかもしれませんが、提出された資料の精度が高ければ、③の薬局の評価の価格と比べ、そう大きく異ならないはずです。
⑩譲渡契約書の締結・開示
譲渡先による店舗監査の結果、基本合意書の内容・条件の変更、新しい事項の追加などを交渉し、調整をおこないます。そして、最終的な譲渡契約書を締結します。
また、契約が決まったら、医療機関や従業員、問屋など関係者に通達します。
⑪引き渡し
契約書を締結すると同時に、薬局開設許可や保険薬局指定の申請、譲渡日までの業務引き継ぎや譲渡日当日になすべきことなどの「実施計画書」を作成。譲渡日から円滑な業務運営ができるよう、業務の移行をおこないます。この期間はおおよそ１カ月から２カ月弱が一般的です。譲渡日後も、引き継ぎのため、１カ月ほど、新オーナーと共に仕事をしていただくこともありますが、それが済めば、晴れて、ハッピーリタイアの成功です。
以上が、大まかな流れです。最初のご相談から引き渡しまでの期間は、案件によって異なりますが、平均２～６カ月。短い場合は①のご相談から１～２週間程度で譲渡契約が成立することもあります。
アテック株式会社 取締役社長 鈴木 孝雄
「薬局オーナーのためのハッピー・M&A読本」より
