薬局M&A・事業継承をする際に交わされる契約手続きについて

調剤薬局業界では、後継者不足や円滑な事業継承を行うために薬局M&Aを利用される経営者も多くなっています。

しかしその一方で、事業継承や薬局M&Aをするのは初めてという方がほとんどで、その際に必要となる契約手続きや流れについては詳しく知らず、進め方がわからないケースも多々あります。

そこで今回は、薬局M&A・事業継承の際に交わされる契約手続きについてご紹介していきましょう。

株式譲渡か事業譲渡か

薬局M&Aは、そのほとんどが株式譲渡・事業譲渡のどちらかの手法で行われています。

それぞれの特徴をまずは見ていきましょう。

【株式譲渡】

株式譲渡は株式を第3者に譲渡することで、経営権を移動させる仕組みです。

対価の受け取りは個人で、事業継承よりも複雑な手続きは不要となります。

また、譲渡希望の経営者にとっては税務面でメリットが高いです。

ただ、偶発債務発生リスクが高いほか、切り売りができず経営権を失うことはデメリットとして捉えられています。

【事業譲渡】

事業譲渡は事業の一部またはすべてを他社に移動することで、有形固定資産や従業員・債権債務・ノウハウなどの必要な資源を部分的に継承する仕組みです。

事業譲渡の場合は偶発債務の発生リスクが少なく、切り売り可能な所や無形資産も譲渡対象になるなど、メリットも大きいです。

しかし、手続きについては細かく膨大です。

事業継承に必要な手続きとは

ここでは事業譲渡を選択した場合の手続きについて見ていきましょう。

事業譲渡は、取締役の業務運営に関する基本事項で取締役会で事業譲渡を決定しなければ進めることができません。

これを基に明確な事情譲渡日を決め、事業譲渡覚書作成や譲渡契約にあたる条件、契約締結が流れとなります。

また、事業譲渡をする際には、保健所や厚生局などへの行政手続きが必要不可欠です。

そもそも調剤薬局運営には、以下の契約が基本的なものになります。

・土地建物賃貸借契約

・従業員雇用契約

・保守契約

・金銭消費貸借契約

・リース契約

・警備保障契約

・生命保険、火災保険等の保険契約

・卸基本契約

・顧問契約

・電話、ネット関連契約

事業継承することで運営会社が変更されるということは、開設者が変わることでもあります。

株式譲渡では株主が変わるだけで運営会社は変わらないため、そのような行政手続きが不要です。

そのため、事業譲渡を選択した場合、新規で開設許可を取り直す必要があるのです。

まず保健所で開設許可をもらい厚生局に申請する流れとなり、譲渡予定の前月の上旬から中旬頃までには保健所への本申請を出さなければなりません。

また、その前には事前相談に行く必要があり、譲渡契約書の締結は譲渡予定の前々月の下旬までにしておくことが望ましいです。

その後は厚生局への各種申請も行わなければならず、調剤薬局の事業継承の際には、譲渡予定から逆算して余裕を持ってスケジュールを組むことが大切です。

v全体のスケジュールを把握し整理しておくことは、スムーズに事業継承を進めていく上で非常に重要なことなのです。

薬局M&Aの流れを理解しておこう

薬局M&Aで事業継承したい場合、仲介会社を介して行われることが非常に多いです。

仲介会社が代行して各種手続きを行い、案内してくれるため、事業継承が初めてで失敗したくない経営者にとって心強いパートナーとなってくれます。

薬局M&Aの流れとしては、個別相談・秘密保持契約の締結・調剤薬局の評価価値算定・打診譲渡先の紹介、選定・譲渡先との面談交渉・基本合意書作成・デューデリジェンス・契約書の締結、開示・引き渡しというように、様々なステップを踏んで進めていく必要があります。

・個別相談

電話や匿名の相談からスタートし、その後直接面談することができます。

・秘密保持契約締結

調剤薬局の事業継承は秘密裏で進める必要があるため、秘密保持契約を交わし、譲渡金額や方針、経営者の考えなどを明確にしていきます。

・調剤薬局の評価価値算定

譲渡プランを策定し、様々な手続きの進め方や対応策の協議が行われ、媒介委任契約も交わします。

・打診譲渡先の紹介、選定

希望に適した譲渡先を紹介し、選定します。

仲介会社によって、相談に沿って1社ずつ譲渡先候補にアプローチしてもらうこともできます。

・譲渡先との面談交渉

譲渡先の経営者や代表者と面談し、交渉を行います。

・基本合意書作成

譲渡価格や譲渡財産内容、譲渡日、従業員の引き受けなど様々な合意がまとまると、お互いの了解を文書化します。

・デューデリジェンス

事業継承して引き継ぎを行う店舗の鑑査が行われ、現状の運営状況や設備などの確認がされます。

・契約書の締結、開示

鑑査を経て、基本合意書の内容や条件の変更、新しい事項の追加などを基に契約内容を調整します。

この段階で医療機関や従業員に通達することが可能です。

・引き渡し

契約書締結と同時に、譲渡日までの業務引き継ぎや譲渡日当日に行うことをまとめた計画書を作成し、スムーズな引き継ぎが行えるよう準備します。

薬局M&Aを円滑に進めるには

薬局M&Aでは、最初の相談から引き渡しまでは、状況によって変わりますが半年ほどかかる場合もあります。

しかし、早ければ良いというものではなく、事業継承希望者が気持ち良くスムーズに引き継ぎを行うためには、できるだけ時間をかけて慎重に進めていくことも大切なのです。

薬局M&Aでは、仲介会社を活用することで、秘密裏の中で譲渡先を紹介してもらうことができます。

事業継承を決意した経営者自身が準備したり譲渡先を探すよりも、理想の相手に出会える確率も上がり、経営者に変わって交渉を引き受けてくれるため、譲渡金額や様々な条件提示もしやすくなるでしょう。

事業継承をしたい経営者と、譲渡先との間を取り持ってくれるからこそ、数ある手続きもスムーズに進めることができるのです。

そもそも、秘密裏の中で薬局M&Aを進めることができなければ、そこで働く従業員や医療機関、患者さんだけでなく、問屋・リース会社・家主など、多くの方が不安を抱いてしまいます。

そうなってしまうと、従業員が退職してしまったり、院内処方のシステムに変更されてしまう可能性もあるでしょう。

薬局M&Aは、基本的に契約がすべて完了してから開示することになっています。

また、事業継承が正式に決まった後は、事業継承後もこれまでと変わらないことや、譲渡先が信頼できるところであることをしっかり伝えることが大切です。

アテック・ファーママーケットを活用しよう

薬局M&Aの仲介会社は数多くあります。

そんな中で、日本で初めて薬局M&Aの専門会社として創業したのがアテックです。

アテックは1991年に創業した薬局M&Aに関する知識や経験、実績も豊富な仲介会社です。

アテックを通して、調剤薬局の事業継承を考える経営者が1人でも多くハッピーにリタイアできるよう常に考えており、より経営者の考えや希望に沿った譲渡先を紹介できるよう努めています。

これまで運営してきた調剤薬局事業が、事業継承後も発展し継続していくためには、薬局M&Aを通じてそれを具現化していかなければなりません。

アテックは経営技術総合支援企業として、薬局M&Aにおける仲介だけでなく、経営環境の急速の変化の中で必要な経営技術や経営手法を改善し、薬局運営そのものの支援も積極的に行っているのです。

また、事業継承したい経営者と、薬局事業を引き継ぎたい経営者・経営候補者とを、マッチングできるサイト「ファーママーケット」についても、アテックが運営している会社です。

譲渡先を慎重に選びたいという方や、事業継承で相手先が見つからないという悩みも解決できます。

アテックやファーママーケットを活用して、薬局M&Aで気持ちよく事業継承してみてはいかがでしょうか?